Disolución de empresas

Requisitos de consentimiento

Según la Ley General de Sociedades de California (GCL), los accionistas con al menos el 50% del poder de voto pueden votar a favor de la disolución voluntaria. Normalmente, los accionistas votarán una propuesta de disolución, que presenta el consejo de administración en una reunión formal. Si el voto a favor de la disolución es unánime, no hay necesidad de presentar nada ante el Secretario de Estado (SOS).

Cuando la votación no es unánime, debe notificarse sin demora a los accionistas disidentes y los que solicitan la disolución deben presentar un Certificado de Elección de Liquidación y Disolución ante la SOS. Este certificado debe ser firmado por un accionista autorizado para ello por los accionistas que representen al menos el 50% del poder de voto. También debe contener una declaración de la intención de liquidar y disolver, junto con una declaración del número de acciones, que representan al menos el 50% del poder de voto, que votaron a favor de la elección de liquidar y disolver.

Liquidación y disolución

Una vez aprobada la disolución, la junta puede liquidar los asuntos de la empresa pagando, o haciendo provisiones para el pago, de todas las deudas y obligaciones y distribuyendo los activos restantes. La liquidación debe notificarse por escrito a todos los acreedores, reclamantes y accionistas conocidos que no hayan votado a favor de la disolución. Una vez finalizado el proceso de liquidación, se debe presentar un Certificado de Disolución ante la SOS. Un abogado mercantil se asegurará de que todos los documentos necesarios, incluidos el Certificado de Elección de Liquidación y Disolución y el Certificado de Disolución, se cumplimenten a fondo y se presenten a tiempo.

Formulario abreviado de certificado de disolución

Los plazos de tramitación del SOS varían; sin embargo, normalmente la disolución de una sociedad tarda al menos ocho semanas en ser definitiva. Las sociedades de California pueden presentar un Certificado de Disolución abreviado en lugar del Certificado de Disolución si cumplen los siguientes requisitos:

• Registrado como empresa en California en los últimos 12 meses
• No tiene deudas ni pasivos, excepto la deuda fiscal, que será satisfecha o asumida
• Se han presentado o se presentarán las declaraciones fiscales definitivas ante la Junta de Impuestos de California (California Franchise Tax Board)
• No ha ejercido ninguna actividad desde la fecha de registro
• No se han emitido acciones y se han devuelto los pagos recibidos de los inversores
• Se disuelve la sociedad
• O no hay bienes conocidos, o se han distribuido todos los bienes

Disolución Administrativa Voluntaria

Las sociedades anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada de California pueden solicitar la disolución administrativa voluntaria o la cancelación. Una de las principales ventajas de solicitar la disolución administrativa voluntaria es que las empresas no están obligadas a pagar el impuesto anual de franquicia, los intereses ni las sanciones correspondientes a los años en los que no desarrollaron su actividad. Para tener derecho a ello, una empresa debe

• Nunca han hecho negocios en California, o
• Dejó de hacer negocios en California y presentó todas las declaraciones de la renta requeridas para los años en los que hizo negocios

Obligaciones fiscales

A menos que se conceda la disolución administrativa voluntaria, una sociedad no se disolverá formalmente hasta que se haya presentado la declaración fiscal definitiva ante la Junta de Impuestos de Franquicia de California. Aunque no es necesario presentar la declaración de impuestos antes de solicitar la disolución, los declarantes deben afirmar en su Certificado de Disolución que han presentado o presentarán una declaración final del impuesto de franquicia.

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